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前言1

上篇　股票期权与现代企业制度第一章　股票期权激励的法律内涵3

1.1　股票期权的法律性质3

1.1.1　股票期权的起源3

1.1.2　股票期权的类型5

1.1.3　股票期权的法律特征9

1.2　股票期权与有关概念的区别11

1.2.1 期权市场的标准股票期权11

1.2.2　股票期权与标准股票期权13

1.2.3　股票期权与技术股和管理股13

1.2.4　股票期权与认股权证15

1.3　由股票期权所产生的法律关系16

1.3.1　行权前的准股东16

1.3.2　行权后的股东关系17

1.3.3 由此产生的利益分配18

1.4　股票期权合同的法律实质18

1.4.1 对未来权利的肯定19

1.4.2 劳动合同的补充19

1.4.3　约束与限制20

1.5　股票期权合同文本示例与实务分析21

1.5.1 股票期权合同21

1.5.2 实务分析23

第二章　股票期权产生的理论基础26

2.1 委托代理理论（Agency theory）26

2.1.1 经济学的委托代理与法学上的委托代理26

2.1.2　代理成本的形成28

2.1.3　代理成本降低的调节阀28

2.2　人力资本理论30

2.2.1 人力资本与物质资本的相互依赖性30

2.2.2　人力资本的价值承认31

2.3　法人治理结构理论（Corporate governance）32

2.3.1 法人治理结构产生的前提33

2.3.2　权力、利益、监督机制的形成34

2.3.3 目标一致的调节方法35

第三章　股票期权激励与法人治理38

3.1　现代企业制度的标志38

3.1.1 两权分离的矛盾39

3.1.2 矛盾的解决方法——股票期权40

3.1.3 国外股票期权的实践41

3.2　激励与约束制衡机制45

3.2.1　激励设置的必要性45

3.2.2　监督约束机制的必要性47

3.2.3 激励约束机制在法人治理中的作用48

3.3　期权激励缺位的法人治理分析50

3.3.1 国企改革的路程回顾50

3.3.2　激励空缺的法律后果53

3.3.3 激励机制缺位的历史分析55

3.3.4　制约现代企业制度发展的桎梏56

3.4　期权激励方案实例分析58

3.4.1 某股份有限公司期权激励方案分析58

3.4.2　各种激励方案实例60

中篇 股票期权的实施与障碍69

第四章　股票期权激励的法律环境69

4.1　境外股票期权的法律状况69

4.1.1 较完善的股票期权法律规制70

4.1.2　股票期权制度调整的情形81

4.1.3 股票期权在亚洲国家的发展82

4.2　中国股票期权的法律现状83

4.2.1　现行法律严重制约84

4.2.2　相关法律缺位86

4.2.3　现行相关法律立法背景分析88

4.3　股票期权在中国的实践90

4.3.1 少数企业的实践90

4.3.2　期权设计总体不规范92

4.3.3 目前状态的必然性94

4.4　政策层面对期权制度建立的作用95

4.4.1 政策的一般指导意义95

4.4.2　不规范性96

4.4.3　期权更需法律的规制98

4.5　股票期权方案实例分析99

4.5.1 实例一99

4.5.2 实例二100

4.5.3 实例三100

第五章　股票期权的内外部约束机制106

5.1　法律健全的资本市场106

5.1.1 收购与兼并的制约106

5.1.2　股票期权信息披露108

5.1.3 市场的监管与民事赔偿110

5.2　职业经理人才市场111

5.2.1 经理市场的激励与约束111

5.2.2　经理档案系统与绩效考评机制113

5.3　公平竞争的产品与服务市场114

5.3.1 产品市场的竞争机制115

5.3.2　公平竞争的法律环境115

5.4　内部监督机制116

5.4.1 股东对经理层的监控机制116

5.4.2　董事会的监督作用118

5.4.3　监事会的监督制衡119

5.4.4　股东的诉讼机制123

5.4.5 内部监督机制实例125

第六章　股票期权的制度障碍130

6.1　当前分配制度的制约130

6.1.1 分配制度存在的问题130

6.1.2　分配制度的主导思想132

6.1.3　税收制度分析134

6.2　现行人事制度的羁绊136

6.2.1　政府对人事的干预136

6.2.2 大股东对经理的直接任命137

6.2.3　股权集中的弊端138

6.3　会计制度分析139

6.3.1 美国对股票期权的会计处理140

6.3.2 国际会计准则委员会的意见141

6.3.3　按或有事项进行确认和计量141

6.3.4　我国关于股票期权的会计处理方法142

下篇　股票期权的保障机制147

第七章　股权结构调整与综合系统管理147

7.1　股权的多元化与流动性147

7.1.1 我国上市公司股权构成的特点147

7.1.2 美国公司股权分散化的启示149

7.2　股票期权的规范设计151

7.2.1 股票期权的适用范围151

7.2.2　股票期权的管理154

7.2.3　股票期权实施监督156

第八章　股票期权的法律保障158

8.1　公司法律制度的调整158

8.1.1 公司资本制的重新规制158

8.1.2　股权的回购制度160

8.1.3 独立董事制度的建立162

8.2　证券法律规制166

8.2.1 期权计划注册制167

8.2.2　期权信息揭示制度168

8.2.3　证券市场的综合监管170

8.3　竞争法律规制171

8.3.1 反不正当竞争法与股票期权171

8.3.2　反垄断法与股票期权173

8.3.3 市场监督法的加强175

8.4　税法保障机制176

8.4.1 个人所得税的改进176

8.4.2　企业所得税的成本列支178

8.5　外汇管制法的调整179

结论183

附录一　股权激励与公司治理法律文书范本183

1．某股份有限公司股权激励制度188

1.1 股份有限公司中高层管理人员股权激励制度管理办法188

1.2　股份有限公司股权激励实施办法191

1.3 股份有限公司业绩股票激励合同（范本）194

1.4 股份有限公司业绩股票赠与通知书196

1.5 股份有限公司业绩股票行权申请书196

1.6　股份有限公司业绩股票行权确认书197

1.7 股份有限公司业绩股票调整通知书197

1.8　股份有限公司独立董事关于《业绩股票激励实施办法》的独立意见198

2．某股份有限公司期股激励方案199

2.1　期股管理制度199

2.2　期股实施细则203

2.3　股权转让协议书204

2.4 关于某股份有限公司实施《期股管理制度》的议案205

2.5 关于某股份有限公司实施《＿＿年度期股计划》的议案206

3．公司股票认股权计划206

4．公司法人治理法律文书212

4.1 公司章程212

4.2　股东会议事规则212

4.3　董事会议事规则217

4.4　监事会议事规则221

4.5 总经理工作细则223

附录二　相关规章与规范性文件223

1．股权激励类226

关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知226

关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知232

国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》的通知236

上市公司股权激励管理办法（试行）240

国务院办公厅转发财政部、科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知246

财政部、科技部关于实施《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》有关问题的通知249

国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知250

关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知252

财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知253

国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知254

财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知255

国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知258

企业会计准则第11号——股份支付259

中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知261

北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见262

中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法263

上海市关于对本市国有企业经营者实施期股激励的若干意见（试行）265

2．公司治理类267

关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知267

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见290

上市公司治理准则294

上市公司股东大会规则301

参考文献307

后记313