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上编 离岸公司的法律透视3

导言3

第一章 离岸公司概述5

第一节 离岸公司的法律界定5

一、离岸法域、离岸公司与离岸公司法5

二、离岸公司的基本法律特征7

三、离岸公司的基本分类8

第二节 离岸公司与跨国公司9

第三节 离岸公司与一般公司：一个中国法的视角12

第二章 离岸公司的法律价值：以控股公司为中心16

第一节 离岸公司功能概览16

第二节 离岸公司的投融资价值：一个控股公司的角度19

一、离岸控股公司的意义20

二、境外上市：通过离岸控股公司实现国际融资22

三、境内经营：通过离岸控股公司实现国际投资25

第三节 国际并购中的离岸公司设计28

一、设立人31

第一节 设立制度31

第三章 离岸公司与中国公司的制度比较：兼论中国公司法改革31

二、设立条件32

三、设立程序33

四、公司名称33

第二节 资本制度34

一、资本模式34

二、出资形式36

三、出资或股份的转让36

四、资本变更37

第三节 公司治理制度38

一、治理模式38

二、会议制度39

三、表决制度39

第四节 解散清算制度40

一、解散事由40

二、解散清算程序40

二、财会制度41

一、信息披露制度41

第五节 其他相关制度41

三、税收制度42

第六节 启示42

一、政府管制与企业自治之间的平衡43

二、改变公司法为国企改革铺路的理念，使其成为真正的商事主体法44

三、实行普遍的国民待遇，取消对不同性质的公司的差别对待45

四、改变传统的管制方式，建立合理的约束机制46

第四章 离岸公司面临的挑战及法律回应47

一、避税与洗钱48

二、资本外逃49

三、回应50

中编 三地离岸公司法维尔京群岛国际商务公司法（1984年修订版）55

第一章 简称和释义58

第二章 公司的设立60

第三章 资本和股利65

第四章 注册办公室和代理人72

第五章 董事、高级职员、代理人和清算人73

第六章 对股东和债权人的保护77

第七章 兼并、合并、资产出售、强制回赎、重整和异议股东83

第八章 存续89

第九章 解散清算与除名92

第十章 费用和罚款98

第十一章 所得税、印花税和文件的登记100

第十二章 附则开曼群岛公司法（2001年第二次修订）103

第一章 导言110

第二章 公司和社团的组建和设立组织大纲总则117

保护债权人的规定127

第三章 公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊资本分配股东责任127

第四章 公司和社团的经营与管理127

保护股东的规定129

通知131

仲裁132

罚则132

董事和经理的无限责任132

合同133

非营利团体133

和解与重组134

第五章 公司和社团的清算136

导言136

由法院进行的清算137

官方清算人138

法院的一般权限139

法院的特别权限142

命令的执行142

公司自愿清算142

法院监督下的公司清算146

补充规定147

法院制定规则的权限151

第六章 停业公司的除名151

第七章 豁免公司152

第八章 有限存续的豁免公司154

第九章 岛外设立的公司在岛内进行营业156

第十一章 一般事项159

第十章 组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用159

第十二章 以存续形式进行的转换160

第十三章 普通的非居民公司重新注册为豁免公司165

第十四章 独立资产公司166

第十五章 无记名股份的托管等170

第一附表股份有限公司的管理规章173

第二附表银行存款人在清算程序中成为优先债权人的条件、规定与限制库克群岛国际公司法（1981—1982年）188

第一章 导言197

第二章 本法的施行202

第三章 公司的设立205

第一节 公司设立205

第二节 地位与名称213

第四章 股份、债券和担保219

第一节 股份219

第二节 债券229

第三节 所有权及其转移233

第四节 担保之登记236

第一节 办公室与名称239

第五章 管理与经营239

第二节 董事与高级职员240

第三节 会议及其进程244

第四节 成员名册249

第五节 年报表251

第六章 账目和审计252

第一节 账目252

第二节 审计253

第六（a）章注册上市公司255

第一节 注册255

第二节 特别规定257

第三节 撤销登记272

第七章 和解协议与公司重整273

第八章 破产接管人与管理人276

第九章 清算278

第一节 导言278

第二节 强制清算282

第三节 自愿清算285

第四节 清算人286

第五节 解散290

第六节 其他交易的效力291

第七节 违法行为292

第八节 已停业公司294

第十章 外国公司295

第十一章 附则298

第一节 解释（与适用）306

第十二章 股票与债券306

第二节 招股说明书307

第三节 对配股的限制311

第十三章 其它法律的适用317

下编 离岸公司的实务操作337

第一章 离岸公司注册337

第二章 离岸公司与资本运作356

第三章 离岸公司与风险投资378

第四章 离岸公司与税收筹划380